Yrityskauppa – miten se toteutetaan?

Yrityskauppa on liike-elämässä usein esiintyvä ilmiö. Eteen voi tulla siis valinta siitä, olisiko osakeyhtiö paras myydä tai toisaalta siitä, tulisiko osakeyhtiö ostaa. Näihin melko yksinkertaisiin kysymyksiin liittyy kuitenkin useampia hankalia osakysymyksiä etenkin niiden käytännön toteutuksen kannalta – yrityskaupan kommervenkkeja harva tietää etukäteen. Miten yrityksen myynti eli yrityskauppa siis toteutetaan?
 

Osakekauppa ja liiketoimintakauppa

Osakeyhtiö myydään tyypillisesti joko osakekauppana siten, että osakeyhtiön kaikki osakkeet myydään ostajalle taikka liiketoimintakauppana siten, että yhtiön liiketoiminnan osa tai koko liiketoiminta myydään ostajalle. Mitä eroa näillä vaihtoehdoilla siis on?

1. Yrityskaupan myyjänä on eri taho

Osakekaupassa myyjänä on osakkeiden omistaja, kun taas liiketoimintakaupassa myyjänä on osakeyhtiö.

2. Osakekaupassa ja liiketoimintakaupassa velat ja vastuut siirtyvät eri lailla

Osakekaupassa ostajalle siirtyvät kaikki osakkeiden omistamisen tuomat oikeudet ja velvollisuudet eli myös vastuut ja velat. Sen sijaan liiketoimintakaupassa osakkeiden tuomat oikeudet ja velvollisuudet jäävät myyjälle eli yhtiölle, sillä liiketoimintakaupassa osakkeiden omistus ei vaihdu.

3. Osakekaupan ja liiketoimintakaupan verotus toimii eri lailla

Osakekaupassa myyjä maksaa veron osakkeiden kaupasta ja ostaja puolestaan maksaa varainsiirtoveron. Yksityiskohtaisempia ohjeita löydät esimerkiksi täältä.

Liiketoimintakaupassa kauppahinta taas on yhtiölle tuloa, josta maksetaan yhteisöverokannan mukainen vero. Jos osakkeenomistaja nostaa yrityskaupasta tulleita varoja yhtiöstä palkan tai osingon muodossa, tulee osakkeenomistajan maksaa tästä uudelleen eli ”toiseen kertaan” veroa.

Kannattaako valita osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Yrityskaupan toteutustavan valintaan vaikuttaa hyvin moni tekijä, mistä syystä yksinkertaista ja yleistä ohjenuoraa on mahdotonta antaa. Valintaan vaikuttaa esimerkiksi se, ovatko myyjä tai ostaja luonnollisia henkilöitä vai oikeushenkilöitä, myytävän yhtiön tilanne, ostajan tilanne, kauppahinta, rahoitus, kaupan ehdot ja verotus.

Suosittelemme lämpimästi ottamaan yhteyttä alan asiantuntijaan ennen kuin yrityskauppoja toteutetaan. Mitä aikaisemmin asiassa saa neuvontaa, sitä paremmin voimme toteuttaa juuri sinun tarpeillesi sopivan ratkaisun! Avustamme sinua yrityskaupan jokaisessa vaiheessa alusta loppuun mukaan lukien myös kauppasopimuksen laadinnan. Mahdollisten osakekauppojen jälkeen tarjoamme neuvontaa myös osakassopimuksiin liittyvissä asioissa.

 

Oikeudellisten asioiden hoitamisen tulisi olla helppoa. Asianajaja Antti Piispanen auttaa yrittäjiä, startup-yrityksiä sekä pieniä ja keskisuuria yrityksiä. Varaa maksuton alkuneuvottelu täältä tai soita numeroon 0103192030 ja käydään läpi, mitä kaikkea tulisi huomioida sinun ja yrityksesi tulevaisuutta silmällä pitäen.

 

Antti Piispanen
Varatuomari, toimitusjohtaja, asianajaja