Voiko yhtiöjärjestystä muuttaa?

 

Mikä on yhtiöjärjestys?

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön virallinen ja julkinen sääntökirja, ja johon liittyen moni varmasti pohtii, voiko yhtiöjärjestystä muuttaa? Yhtiöjärjestyksessä määrätään aina yhtiön toiminimestä, kotikunnasta ja toimialasta sekä tietyissä tilanteissa myös tilikaudesta. Katso myös aikaisempi kirjoituksemme yhtiöjärjestyksistä ja niiden vähimmäissisällöstä täältä.

Miksi yhtiöjärjestystä pitäisi muuttaa?

Suomalaisittain tavanomaista on, ettei yhtiöjärjestyksessä ole pakollista enempää määräyksiä. Harva kuitenkin tietää, että yhtiöjärjestyksessä voi olla hyvä ja joskus jopa välttämätöntä määrätä muistakin yhtiön toimintaa koskevista kysymyksistä. Mikäli esimerkiksi osakkeiden luovutettavuutta halutaan rajoittaa pätevästi, tämä on mahdollista vain, jos sitä koskeva määräys löytyy yhtiöjärjestyksestä. Mikäli yhtiöjärjestys osoittautuukin siis liian suppeaksi tai riittämättömäksi tai yhtiö haluaa sitä muista syistä muuttaa, herääkin kysymys siitä, voiko yhtiöjärjestystä muuttaa? Se onnistuu yllättävänkin yksinkertaisesti seuraamalla alla lueteltuja askeleita.

Hyvä on myös huomioida, että kaikesta ei ole mahdollista tai järkevää sopia kaikkien saatavilla olevassa yhtiöjärjestyksessä. Katso aikaisemmat kirjoituksemme osakassopimuksista tästä sekä tästä ja lue, mistä asioista kannattaa ja voi sopia tyypillisesti salaisessa osakassopimuksessa.

Voiko yhtiöjärjestystä muuttaa ja miten yhtiöjärjestystä muutetaan?

1) Hallituksen koolle kutsuminen sekä hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muutoksesta ja yhtiökokouksen koolle kutsumisesta

Yhtiökokous on toimivaltainen elin päättämään yhtiöjärjestyksen muutoksesta eli yhtiökokous voi muuttaa yhtiöjärjestystä. Koska hallitus kuitenkin vastaa osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen koolle kutsumisesta eli yhtiökokouksen järjestämisestä, on hallitus prosessissa ensimmäinen aloitteen tekijä.

Hallituksen koolle kutsumisessa noudatetaan tavanomaisia osakeyhtiölain säännöksiä, samoin kuin hallituksen kokouksen menettelyissä ja pöytäkirjassa.

Hallitus voi kokouksessaan laatia esityksen yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka myöhemmin hyväksytään yhtiökokouksessa.

2) Yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Yhtiökokouksen koolle kutsumisessa noudatetaan tavanomaisia osakeyhtiölain säännöksiä.

On eritoten tärkeää huomata, että kohdat 1 ja 2 voi jättää tekemättä, mikäli osakkeenomistajien on mahdollista tehdä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta osakkeenomistajien yksimielinen päätös!

3) Yhtiökokouksen pitäminen ja pöytäkirjan laatiminen tai osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen laatiminen

Virallisen yhtiökokouksen pitämisessä noudatetaan tavanomaisia osakeyhtiölain säännöksiä, ja siellä hyväksytään hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muutoksesta.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää 2/3:n enemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista, ellei osakeyhtiölaista muuta johdu tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Määräenemmistövaatimusta koskeva säännös on pakottava. Sitä ei pääsääntöisesti voida lieventää. Joissain osakeyhtiölaissa eritellyissä tapauksissa päätös voi lisäksi vaatia tietyn taikka kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

4) Muutosilmoitus kaupparekisteriin

Kun yhtiöjärjestyksen muutos on hyväksytty yhtiökokouksessa, ja yhtiökokouksesta on laadittu asianmukainen pöytäkirja, josta ilmenee halutut muutokset yhtiöjärjestykseen, muutos rekisteröidään kaupparekisteriin liitteenä kopio pöytäkirjasta tai ote pöytäkirjasta. Yksityiskohtaiset ohjeet löydät PRH:n internet-sivustolta täältä.

 

Oikeudellisten asioiden hoitamisen tulisi olla helppoa. Asianajaja Antti Piispanen auttaa yrittäjiä, startup-yrityksiä sekä pieniä ja keskisuuria yrityksiä. Varaa maksuton alkuneuvottelu ja käydään läpi, mitä kaikkea tulisi huomioida sinun ja yrityksesi tulevaisuutta silmällä pitäen.

 

Antti Piispanen
Varatuomari, toimitusjohtaja, asianajaja