Työntekijäosakkeenomistajan oikeudellinen asema (osa 2)

 

Yhdenvertaisuusperiaate

 

Osakeyhtiössä osakkeenomistajien valtaoikeudet riippuvat lähtökohtaisesti heidän osakkeenomistuksestaan yhtiössä. Mitä enemmän osakkeenomistaja on sijoittanut yhtiöön, sitä suuremmat valtaoikeudet hänellä on yhtiössä ennen kaikkea äänioikeuden kautta. Osakeyhtiössä noudatetaan siis enemmistöperiaatetta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä. Osakkeenomistajien enemmistö saa siten käyttää valtaansa, jota kuitenkin yhdenvertaisuusperiaate rajoittaa.

Yhdenvertaisuusperiaate ilmenee osakeyhtiölaista omasta pykälästään, jonka mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Osakeyhtiölain esitöiden mukaan yhdenvertaisuuden keskeinen tarkoitus on ennen kaikkea suojata vähemmistöosakkeen- omistajia. Oikeuskirjallisuudessa on todettu, että yhdenvertaisuusperiaatteella suojataan vähemmistöosakkeenomistajia määräävän osakkeenomistajan sellaiselta opportunistiselta käyttäytymiseltä, joka ei edistä yhtiön, toisin sanoen yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etua.

Konkreettisesti yhdenvertaisuusperiaate ilmenee osakeyhtiölain säännöksestä, jonka mukaan ”yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella”. Kiellettyä on siis epäoikeutetun edun antaminen toisen kustannuksella.

Kuten edeltä käy ilmi, yhdenvertaisuusperiaate asettaa sisällöllisiä vaatimuksia yhtiökokouksen päätöksille. Siten periaatteessa osakkeenomistajan tulisi pidättäytyä äänestämästä sellaisen päätösehdotuksen puolesta, joka johtaisi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen lopputulokseen. Tällaiset päätökset ovat kuitenkin harvinaisia, eikä niitä tule vastaan yhtiökokouksissa, joissa käsitellään tavalliset, osakeyhtiölain edellyttämät asiat.

 

Merkintäetuoikeus ja suunnattu osakeanti

 

Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan. Kysymyksessä on osakeanti. Osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan (maksullinen osakeanti) tai antaa osakkeita maksutta (maksuton osakeanti). Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa.

Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Tätä kutsutaan merkintäetuoikeudeksi. Sen tarkoituksena on antaa osakkeenomistajalle mahdollisuus säilyttää suhteellinen valta-asemansa yhtiössä osakeannista huolimatta. Ilman merkintäetuoikeutta osakkeenomistajan suhteellinen osuus äänivallasta pienenee, kun hän ei saa lisää osakkeita silloin, kun joku toinen saa lisää osakkeita. Puhutaan omistuksen laimenemisesta.

Yhtiökokouksen päätöksellä osakeannissa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Tapauskohtaisesti on arvioitava, onko suunnattu osakeanti kokonaisuutena arvioiden kaikkien osakkeenomistajien yhteisen edun eli yleensä voitontuottamistarkoituksen mukainen.

Osakeyhtiölain esitöissä annetaan esimerkkejä syistä, joita voitaisiin yksittäistapauksellisen ja yhtiökohtaisen arvioinnin tuloksena pitää painavina taloudellisina syinä, joiden perusteella osakkeenomistajan etuoikeudesta voitaisiin poiketa. Perusteluiden mukaan näitä ovat 1) yhtiön rahoituksen turvaaminen, 2) yrityskaupan rahoitus ja 3) johdon ja henkilökunnan kannustinjärjestelmät.

Usein suunnattua osakeantia käytetäänkin avainhenkilön sitouttamiseen. Tällöin yhdelle tai useammalle avainhenkilölle annetaan yhtiökokouksen päätöksellä mahdollisuus merkitä yhtiön osakkeita tiettyyn merkintähintaan. Tällainen avainhenkilö voi olla ennestään yhtiön osakkeenomistaja, tai hänestä voi tulla osakas vasta osakeannin myötä. Tällaisessa suunnatussa osakeannissa muiden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan kyseisen avainhenkilön hyväksi.

Kirjoitus on jatkoa aikaisemmin julkaistuun ensimmäiseen osaan työntekijäosakkeenomistajan oikeudellisesta asemasta. Pääset sen lukemaan täältä.

 

 

Asianajotoimisto Honkanen & Piispanen yrittäjille ja yrityksille | 050 3740 323