Työntekijäosakkeenomistajan oikeudellinen asema (osa 1)

 

Aluksi

Osakeyhtiön osakkeenomistajan oikeudellinen asema määräytyy osakeyhtiölain, yhtiön yhtiöjärjestyksen sekä yleensä myös osakassopimuksen perusteella. Yksittäistapauksessa osakkeenomistajan oikeudellisen aseman selvittämiseksi on perehdyttävä näihin kaikkiin lähteisiin.

Tässä tekstissä käsittelen pintapuolisesti muutamaa osakeyhtiölain perustavanlaatuista lähtökohtaa, jotka ovat kaikissa osakeyhtiöissä yhtenevät. Myöhemmässä tekstissä käsittelen konkreettisempia osakkeenomistajan asemaan liittyviä asiakokonaisuuksia kuten yhtiökokousta.

Yhtiöjärjestyksestä ilmenevät yhtiön osakkeenomistajien oikeudet ja mahdolliset velvollisuudet sekä muut yhtiön toiminnan järjestämistä koskevat määräykset. Jokaisessa yhtiössä on vapaus räätälöidä juuri kyseisen yhtiön toimintaan parhaiten sopiva yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestys on toisaalta kuin osakkeenomistajien välinen sopimuksenomainen instrumentti, mutta toisaalta siihen liittyy useita sopimuksesta eroavia piirteitä. Niistä merkittävin on yhtiöjärjestyksen sitovuusvaikutus. Osakkeenomistaja tulee yhtiöjärjestyksen sitovuusmekanismin piiriin merkitsemällä tai ostamalla yhtiön osakkeita.

Hyvin usein työntekijäosakkeenomistaja on työsopimuksen lisäksi osakassopimuksen osapuoli. Osakassopimus voidaan kuvata yhtiön omistajien väliseksi sopimukseksi, jossa säännellään osakkeenomistajien keskinäisiä suhteita ja heidän oikeuksiaan sekä velvollisuuksiaan yhtiössä. Myös yhtiö on tavallisesti liittynyt sopimukseen, jolloin sopimuksessa voidaan tietyissä rajoissa sopia myös yhtiön ja osakkeenomistajan keskinäisistä suhteista.

Osakkeenomistajan rajoitettu vastuu

Osakeyhtiö voi itse sekä omistaa omaisuutta ja oikeuksia että olla vastuussa sitoumuksista velkojiaan kohtaan. Osakeyhtiölain mukaan ”osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä”.

Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista, eli osakeyhtiön omistajien vastuu on rajoitettu. Toisaalta rajoitetulla vastuulla tarkoitetaan sitä, että osakkeenomistaja ei ole yhtiöoikeudellisessa vastuussa yhtiön velvoitteista. Toisaalta rajoitettu vastuu tarkoittaa myös sitä, että osakkeenomistajat kantavat riskin sijoittamansa pääoman menettämisestä.

Kuten todettua, osakkeenomistajat voivat vastata yhtiön sitoumuksista muulla perusteella. Tällainen peruste voi olla esimerkiksi osakassopimus tai yhtiöjärjestysmääräys taikka yhtiön vastuista annettu velan vakuus eli pantti. Osakeyhtiölaissa onkin todettu nimenomaisesti, että ”yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkeenomistajan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle”.

Osakkeen omistaminen itsessään ei myöskään velvoita toimimaan yhtiössä taikka osallistumaan yhtiön hallinnointiin. Työntekijä-osakkeenomistajan kohdalla jonkinlainen aktiivisuusvaatimus kuitenkin yleensä sisältyy osakassopimukseen ja tulee sitä kautta osakasta sitovaksi.

Blogikirjoitus työntekijäosakkeenomistajan oikeudellisesta asemasta on kaksiosainen. Juttusarjan toisen osan pääset lukemaan sivuiltamme.

 

 

Asianajotoimisto Honkanen & Piispanen yrittäjille ja yrityksille | 050 3740 323