Mikä on osakassopimus ja miten se toimii?

Osakassopimus on osakkeenomistajien ja mahdollisesti myös yhtiön välillä solmittu sopimus yhtiössä ja osakkeenomistajien välillä noudatettavista pelisäännöistä. Parhaimmillaan se voi toimia yhtiön toiminnan selkärankana. Osakassopimuksia koskee sopimusvapaus, minkä takia pelisäännöt ovatkin täysin käyttäjiensä määriteltävänä. Useimmiten sopimuksissa sovitaan kuitenkin:

• Yhtiön kehittämisestä
• Yhtiöstä irtaantumisesta ja tähän liittyen osakkeiden hankkimis- ja lunastustilanteista
• Päätöksentekoon liittyvistä velvollisuuksista
• Työntekovelvoitteista ja palkkioista
• Vastuunjaosta
• Salassapidosta
• Kilpailukiellosta

Osakassopimus sitoo pääsääntöisesti vain sopimukseen sitoutuneita osapuolia. Tämä tarkoittaa sitä, ettei osakassopimuksilla ole perinteisesti katsottu olevan niin kutsuttua yhtiöoikeudellista sitovuutta.

Esimerkki: Osakassopimuksessa on sovittu, että osakkeenomistaja A:n on toisen osakkeenomistajan irtaantuessa yhtiöstä tarjouduttava ostamaan irtaantuvan osakkeenomistajan osakkeet. Kyseistä pakollista velvollisuutta ei ole yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Osakkeenomistaja A ei tarjoudu ostamaan osakkeita. A rikkoo osakassopimusta, muttei yhtiöoikeudellisen sitovuuden omaavaa yhtiöjärjestystä.

Osakassopimuksen noudattamisen tehostamista varten osakassopimuksessa on tyypillistä sopia sopimussakosta.

Osakassopimusta ei vahingossakaan pidä sekoittaa yhtiön pakolliseen yhtiöjärjestykseen, jolla on yhtiöoikeudellinen sitovuus. Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus ei ole pakollinen. Useimmilla yhtiöillä on kuitenkin käytössään osakassopimus, joka on kattavampi kuin yhtiön yhtiöjärjestys.

Asianajotoimisto Honkanen & Piispanen yrittäjille ja yrityksille | 050 3740 323

Miksi siis ottaa käyttöön osakassopimus, vaikka sitä ei ole pakko laatia?

Osakassopimus on salainen. Lähtökohtaisesti osakassopimus on salainen ja vain sopijaosapuolien välinen, kun taas yhtiöjärjestys on aina saatavilla ulkopuolisille kaupparekisteristä. Joskus on perusteltua sopia yhtiön ja osakkeenomistajien asioista siten, ettei sopimuksen sisältö tule julkiseksi ja ulkopuolisten tietoon – tällöin sopimisen välineenä käytetään osakassopimusta.

Osakassopimus on joustava. Osakassopimus voidaan laatia ja sitä voidaan muuttaa hyvin joustavasti ja käyttäjiään palvelevasti. Näin ei voida toimita yhtiöjärjestyksen kanssa, koska yhtiöjärjestyksiä koskee osakeyhtiölain vaatimukset esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttamisesta vain yhtiökokouksen päätöksellä.

Parhaiten osakassopimukset toimivat kuitenkin silloin, kun ne ovat räätälöity toimimaan sopusoinnussa yhtiöjärjestyksen, mutta myös osakeyhtiölain kanssa.

Voiko osakassopimuksen laatimisesta olla haittaa?

Ammattitaitoisen asianajajan laatimasta osakassopimuksesta on epäilemättä enemmän hyötyä kuin haittaa niin yhtiön kuin osakkeenomistajien kannalta. Huolellisesti laadittuna osakassopimus on erinomaisen hyvin toimiva niin tulevaisuuden suunnittelun työkalu kuin riskienhallinnan työkalu pienissä ja suuremmissakin yhtiöissä.

Kaikesta huolimatta osakassopimuksiin liittyy kuitenkin omat kommervenkkinsa, minkä takia suositeltavaa on aina ottaa yhteyttä osakeyhtiöoikeuteen perehtyneeseen asianajajaan ennen osakassopimuksen laatimista.

Oikeudellisten asioiden hoitamisen tulisi olla helppoa. Asianajaja Antti Piispanen auttaa yrittäjiä, startup-yrityksiä sekä pieniä ja keskisuuria yrityksiä. Varaa maksuton alkuneuvottelu ja käydään läpi, mitä kaikkea tulisi huomioida sinun ja yrityksesi tulevaisuutta silmällä pitäen.