Epäselvän sopimusehdon tulkinta laatijansa vahingoksi

Sopimukset ovat keskeinen osa yritysten toimintaa, sillä sopimuksista löytyy pelisäännöt monille asiakas- ja yhteistyösuhteille. Mitä tapahtuu, jos sopimuskumppanin kanssa riitaudutaan ja sopimuksen ehdot ovatkin epäselviä? Yksi keskeinen sopimusten tulkintaperiaate tällaisessa tilanteessa on epäselvän sopimusehdon tulkinta laatijansa vahingoksi. Periaate on vakiintunut osa sopimusoikeutta ja sen soveltaminen voi vaikuttaa merkittävästi sopimusriitojen ratkaisuun.

Mitä tulkinta laatijan vahingoksi tarkoittaa?

Periaate tarkoittaa, että jos sopimuksen ehto on epäselvä tai monitulkintainen, sitä tulkitaan sen laatijan vahingoksi. Käytännössä tämä tarkoittaa, että epäselvyyksien riskin kantaa se sopimuksen ehdon laatinut osapuoli tai se, jolla on ollut vaikutusvaltaa sopimuksen sisältöön.

Tämä periaate toimii ennen kaikkea kohtuullisuuden varmistajana: sen avulla pyritään estämään se, että tiedollisesti ja taidollisesti etulyöntiasemassa oleva osapuoli voisi käyttää asemaansa hyväksi muotoilemalla epäselviä ehtoja, jotka johtavat toiselle osapuolelle odottamattomiin oikeusseurauksiin.

Milloin periaatetta sovelletaan?

Sopimusten tulkinnan yleiset lähtökohdat ovat sopimusvapaus ja sopimuksen sanamuoto, mutta epäselvissä tilanteissa tukeudutaan usein myös muihin tulkintasääntöihin. Käsiteltävä periaate ei ole suoraan kirjattu lakiin, mutta se on vakiintunut osa suomalaista sopimusoikeutta.

Keskeisiä käytännön tilanteita, joissa periaatetta sovelletaan:

• Vakioehdot: Vakioehtoja käyttävä osapuoli kantaa usein vastuun vakioehtojen selkeydestä. Jos vakioehto on monitulkintainen, sitä tulkitaan usein toisen osapuolen eduksi.
• Kuluttajansuoja: Kuluttajansuojalaissa painotetaan sitä, että kuluttajalle epäedullisia tulkintoja vältetään, erityisesti jos elinkeinonharjoittaja on laatinut ehdon ilman kuluttajan mahdollisuutta vaikuttaa siihen
• Liiketoimintasopimukset: Yritysten välisissä sopimuksissa periaate soveltuu harvemmin verrattuna kuluttajasopimuksiin. Periaate voi kuitenkin tulla kyseeseen esimerkiksi silloin, kun toinen osapuoli vastaa tietyn ehdon laatimisesta yksin.

Kuvitellaan esimerkiksi tilanne, jossa rakennusyhtiö käyttää vakiosopimusehtoja, jotka määrittävät rakennustöiden valmistumisajan. Jos ehtoon sisältyy monitulkintainen lauseke valmistumisaikataulusta ja osapuolet kiistelevät viivästyksen korvauksista, ehtoa saatetaan tulkita rakennusyhtiön vahingoksi. Tämä johtuu siitä, että yhtiö on laatinut vakiosehdot ja sillä olisi ollut mahdollisuus laatia riidanalainen ehto selkeämmin.

Milloin periaatetta ei sovelleta?

• Se ei korvaa muita tulkintaperiaatteita, kuten osapuolten yhteisen tarkoituksen tai kohtuullisuuden periaatteita.
• Jos osapuolet ovat tasavertaisia ja sopimusehdot on laadittu yhdessä, periaatetta ei sovelleta.
• Selkeästi sovitut ehdot eivät ole tulkinnanvaraisia, vaikka ne olisivat epäreiluja toisen osapuolen näkökulmasta.

Yksiselitteisesti ja huolellisesti laadittu sopimus on paras keino ehkäistä riitatilanteita. Sopimusten laatijoiden kannattaa kiinnittää erityistä huomiota ehtojen yksiselitteisyyteen välttääkseen tilanteet, joissa ehtojen epäselvyys aiheuttaa riitatilanteita. Erityisesti vakioehtoja laatiessa on tärkeää välttää tulkinnanvaraisuutta. Lue lisää täältä, miksi juristia kannattaa käyttää neuvotteluagenttina.

Halutako välttää yrityksen sopimusriidat? Asianajaja Antti Piispanen auttaa yrittäjiä, startup-yrityksiä sekä pieniä ja keskisuuria yrityksiä. Varaa maksuton alkuneuvottelu ja käydään läpi, mitä kaikkea tulisi huomioida sopimusta laatiessa.