5 syytä, miksi on hyvä laatia osakassopimus

Mikä on osakassopimus?

Osakeyhtiölaissa on vähän sääntelyä, joka ohjaa osakkeenomistajien päivittäistä toimintaa. Tätä varten yrityksen osakkeenomistajat voivat laatia osakassopimuksen, jolla sovitaan yhteisistä säännöistä, jotka ovat osakeyhtiölakia yksityiskohtaisemmat. Osakassopimus on nimenomaisesti sopimus osakkeenomistajien välille ja se sitoo ainoastaan sen osapuolia.

Osakassopimus on vapaamuotoinen, mutta se tulisi aina tehdä kirjallisesti. Muutoin voidaan helposti päätyä tilanteeseen, missä on vain sana sanaa vastaan. Asianajajan laatima osakassopimus huomioi myös ne asiat, mitä osakassopimukseen ei kirjata. Tämän vuoksi on suositeltavaa, että käytetään asiantuntijaa sopimuksen laadinnassa, jotta osakkeenomistajat ja yritys ei sitoudu tahattomasti huonoon sopimukseen. Tällainen tilanne voi tulla kohdalle, jos osakassopimus on ristiriidassa yhtiöjärjestyksen kanssa.

1. Osakassopimuksella voidaan täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä

Osakassopimuksella voidaan myös poiketa joistakin osakeyhtiölain säännöksistä osapuolten välisessä suhteessa. Esimerkiksi osakkeenomistaja voi ottaa vastaan sellaisia velvoitteita, joita ei hänelle muuten lain nojalla kuuluisi. Myös kilpailukieltolauseke on hyvin yleinen osakassopimuksissa.

2. Osakassopimus voidaan sopia salassa pidettäväksi

Yhtiöjärjestys on rekisteröitävä ja se on julkinen asiakirja, jonka on oltava kaikkien saatavilla. Kuitenkin osakassopimus on sallittu sopia salassa pidettäväksi. Tämän vuoksi osakassopimuksessa voidaan sopia hyvinkin tarkasti osapuolten välisistä asioista. Myös niistä asioista, joita ei haluta muiden tietoon kuten työpanoksesta, osingonmaksusta ja menettelytavoista, kun osakkeenomistajien erimielisyydet haittaavat liiketoimintaa. Osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovatkin toisiaan täydentäviä asiakirjoja.

3. Osakassopimuksella voi olla merkitystä yhtiön arvon kasvattamisen näkökulmasta

Osakassopimus on monille sijoittajille riskinhallintakeino ja tämän vuoksi yrityksen ostajat usein vaativat osakassopimusta ennen yrityskaupan tekemistä. Siksi voi olla tarkoituksenmukaista sitoa myös yhtiö osakassopimukseen sen osapuolena.

4. Osakassopimus auttaa konfliktitilanteissa

Mitä tapahtuu, kun joku osakas ei hoida hommiaan? Siitä sovitaan osakassopimuksessa. Osakassopimuksessa osapuolet sopivat, mitä yhteisiä päämääriä yhtiön liiketoiminnalla tavoitellaan ja mitkä ovat osapuolten keskinäiset velvollisuudet ja oikeudet.

Kuitenkaan osakassopimuksen rikkominen ei johda automaattisesti päätösten pätemättömyyteen. Jos osakassopimuksessa on sovittu, voi osakas tulla vahingonkorvausvastuuseen. Osakassopimuksessa voidaan sopia myös sopimussakosta.

5. Osakkeiden luovutussäännöt

Osakassopimuksessa sovitaan osakkeiden luovutussäännöistä. Jos niistä ei ole erikseen sovittu, voivat osakkeenomistajat myydä ja lahjoittaa osakkeita haluamallaan tavallaan. Lisäksi kuolemantapaukset ja avioerot voivat johtaa yllättäviin osakkeenomistajien vaihdoksiin, jos näistä ei ole erikseen sovittu osakassopimuksessa.

 

Asianajotoimisto Honkanen & Piispanen yrittäjille ja yrityksille | 050 3740 323